La responsabilità di un amministratore di una Srl avviene per debiti tributari, se la sua gestione societaria è irregolare, se non informa i soci, o se commette dei reati finanziari.
Generalmente siamo convinti che in una società a responsabilità limitata, e in tutte le società di capitali, l’amministratore non debba pagare con il proprio patrimonio eventuali irregolarità, come avviene, invece, per le società di persone.
Ciò, come vedremo in seguito, non è del tutto corretto. Un amministratore ha in ogni caso delle responsabilità, derivanti dagli obblighi previsti dal contratto che ha stipulato con l’azienda.
Se a causa di una inosservanza a tali doveri l’amministratore reca un danno all'azienda, deve pagare di tasca propria per risolvere la situazione.
Per capire quando un amministratore deve pagare per i danni causati ad una Srl, dobbiamo analizzare quali sono i suoi doveri, secondo la normativa in questione.
Una Srl, cioè una società a responsabilità limitata, risponde alle obbligazioni sociali esclusivamente con il proprio patrimonio. Quindi, eventuali creditori non possono chiedere beni di proprietà personale dei soci.
Le Srl e in generale tutte le società di capitali hanno, infatti, un’autonomia patrimoniale perfetta, ciò significa che il patrimonio della società è autonomo e non centra nulla con quello dei soci e dell’amministratore.
Le società di persone, al contrario, hanno un’autonomia patrimoniale imperfetta, in quanto il capitale dei soci può essere aggredito dai creditori.
Seguendo tali considerazioni potremo quindi dire che l’amministratore non è mai responsabile in prima persona dei debiti tributari di una Srl, ma non è così. Esso, infatti, ha dei precisi doveri che deve attuare, per non risultare inadempiente, e quindi responsabile di non avere seguito quanto prevede il suo contratto.
L’amministratore di una Srl è responsabile dei danni causati da una sua inosservanza ai doveri che gli sono imposti per legge, o dall’atto costitutivo della società.
Rientra tra i doveri di un amministratore Srl quello di svolgere le proprie attività con diligenza professionale, cioè gestendo in maniera accurata il patrimonio dell'azienda.
Se ciò non avviene, si verifica un inadempimento contrattuale, e l’amministratore diventa responsabile dei danni derivanti dal suo comportamento poco diligente.
Tale responsabilità può essere di diversi tipi:
Ovviamente tra l’inadempimento dell’amministratore e il danno deve esistere un nesso di causalità, bisogna cioè capire se tale fatto sarebbe successo ugualmente se il responsabile avesse compiuto le azioni previste dal suo ruolo.
La responsabilità personale dell’amministratore Srl, come abbiamo visto, rappresenta una conseguenza diretta alla sua gestione non efficace e manchevole. La sua inadempienza, quindi, va in conflitto con le caratteristiche tipiche di una società a responsabilità limitata.
In questo caso si dice che l’amministratore deve rispondere con il proprio patrimonio, in solido con la società, per le conseguenze sanzionatorie che ha provocato. Ovviamente ciò succede se il capitale della società non è sufficiente per pagare i debiti creati, e quindi è necessario trovare fondi altrove per sistemare la situazione.
In ogni caso deve essere dimostrata l’esistenza di un nesso di causalità tra il danno aziendale e l’inadempienza dell’amministratore.
Se vengono riscontrate irregolarità o violazioni nella gestione societaria, si può promuovere un’azione contro l’amministratore, agendo per via giudiziale o stragiudiziale.
In entrambi i casi è necessario fornire delle prove, in particolare:
Se le conseguenze di una mala amministrazione sono particolarmente gravi, può anche essere valutata la richiesta di revocare le mansioni assegnate.
L’amministratore avrà quindi il diritto e il dovere di dimostrare:
In alcuni casi, infatti, egli può essere ignaro della violazione in quanto subentrato nella gestione solamente in un momento successivo e quindi non si può ritenere direttamente responsabile.
Tale situazione è descritta nell’art 2476 del codice civile:
Gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la società dei danni derivanti dall'inosservanza dei doveri ad essi imposti dalla legge e dall'atto costitutivo per l'amministrazione della società. Tuttavia la responsabilità non si estende a quelli che dimostrino di essere esenti da colpa e, essendo a cognizione che l'atto si stava per compiere, abbiano fatto constare del proprio dissenso
L'azienda, comunque, può anche decidere di non agire contro la gestione, se ci sono le seguenti condizioni:
Ma la rinuncia non vieta singole azioni da parte dei soci che sono stati danneggiati, che potranno chiedere di essere risarciti, come esplicita sempre l’art. 2476 c.c:
Le disposizioni dei precedenti commi non pregiudicano il diritto al risarcimento dei danni spettante al singolo socio o al terzo che sono stati direttamente danneggiati da atti dolosi o colposi degli amministratori
La responsabilità non dura all’infinito, infatti, dopo un certo periodo scatta la prescrizione.
Dal punto di vista civilistico, l'amministratore d'impresa può essere responsabile nei confronti:
In caso di responsabilità dell'amministratore, chi intende agire dev'essere in grado di dimostrare:
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