Chi è l’amministratore di una Srl?
Gli amministratori devono possedere determinate qualità per essere nominati dall’assemblea dei soci, come previsto dall’art. 2387 c.c.:
Lo statuto può subordinare l'assunzione della carica di amministratore al possesso di speciali requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza, anche con riferimento ai requisiti al riguardo previsti da codici di comportamento redatti da associazioni di categoria o da società di gestione di mercati regolamentati. Si applica in tal caso l'articolo 2382.
Resta salvo quanto previsto da leggi speciali in relazione all'esercizio di particolari attività
Da quanto possiamo leggere, quindi, essi devono possedere i requisiti di:
- onorabilità
- professionalità
- indipendenza
Inoltre, non devono essere interdetti, falliti, inabilitati, condannati a pene che prevedono l’interdizione dai pubblici uffici
I compiti che vengono assegnati sono i seguenti:
- gestione ordinaria e straordinaria della società
- rappresentare la stessa nei rapporti con soggetti esterni
- firmare contratti
- tenuta dei libri contabili
- redazione del bilancioredazion
- e della relazione di gestione
- decidere in merito all’aumento di capitale
- provvedere agli adempimenti in materia di pubblicità con il registro delle imprese
- predisporre operazioni straordinarie quali fusioni, acquisizioni, ecc
I soci, ad ogni modo, possono chiedere informazioni in merito alle attività svolte, e possono consultare i libri contabili ed acquisire documenti utili in caso di contenziosi. Tutto ciò deve avvenire sempre nel rispetto della correttezza, della riservatezza e della buona fede.
L’art. 2476 c.c. afferma infatti che:
Gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la società dei danni derivanti dall'inosservanza dei doveri ad essi imposti dalla legge e dall'atto costitutivo per l'amministrazione della società. Tuttavia la responsabilità non si estende a quelli che dimostrino di essere esenti da colpa e, essendo a cognizione che l'atto si stava per compiere, abbiano fatto constare del proprio dissenso.
I soci che non partecipano all'amministrazione hanno diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia, i libri sociali ed i documenti relativi all'amministrazione.
L'azione di responsabilità contro gli amministratori è promossa da ciascun socio, il quale può altresì chiedere, in caso di gravi irregolarità nella gestione della società, che sia adottato provvedimento cautelare di revoca degli amministratori medesimi.
La responsabilità
In base a quanto detto fino ad ora è emerso chiaramente che gli amministratori debbano adempiere ai propri obblighi con la diligenza del buon padre di famiglia, come stabilito nell’art. 1176 c.c.:
Nell'adempiere l'obbligazione il debitore deve usare la diligenza del buon padre di famiglia. Nell'adempimento delle obbligazioni inerenti all'esercizio di un'attività professionale, la diligenza deve valutarsi con riguardo alla natura dell'attività esercitata
Essi sono responsabili nei confronti di:
- singoli soci
- società
- creditori
Sono responsabili in modo solidale anche quando non fanno nulla per impedire il compimento di fatti pregiudizievoli, di fatto non attenuando o eliminando le conseguenze dannose che ne derivano.
In caso di gravi irregolarità i soci possono decidere di revocare l’incarico.
Inoltre, i creditori sociali possono agire se non è stata conservata l’integrità del patrimonio sociale e non è più sufficiente per coprire il loro credito. L’art. 2394 c.c. afferma infatti:
Gli amministratori rispondono verso i creditori sociali per l'inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell'integrità del patrimonio sociale.
L'azione può essere proposta dai creditori quando il patrimonio sociale risulta insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti.
La rinunzia all'azione da parte della società non impedisce l'esercizio dell'azione da parte dei creditori sociali. La transazione può essere impugnata dai creditori sociali soltanto con l'azione revocatoria quando ne ricorrono gli estremi
Dimissioni amministratore Srl: sono possibili?
Come abbiamo visto nel paragrafo precedente, può accadere che i soci decidano in merito alla revoca dell’incarico, ma sono possibili le dimissioni dell’amministratore Srl, invece?
Sì sono possibili in qualsiasi momento, dato che non si tratta di un soggetto assunto con un contratto a tempo indeterminato o determinato, ma di un incarico esterno. Ad ogni modo egli è tenuto a dare un congruo preavviso per consentire all’assemblea di nominare un sostituto.
Per questo motivo, le dimissioni dell’amministratore Srl devono essere comunicate attraverso la convocazione dell’assemblea dei soci, con una raccomandata con ricevuta di ritorno, indicando chiaramente che l’ordine del giorno riguarda le dimissioni.
Ovviamente, durante l’assemblea egli è tenuto a spiegare le motivazioni delle scelta.
Dimissioni amministratore Srl: come avvengono?
Le dimissioni dell’amministratore Srl possono essere immediatamente efficaci se è presente un consiglio di amministrazione e se i soci sono più di uno, dato che la società può essere gestita dai soggetti restanti.
Se, invece, è presente un amministratore unico, le cose cambiano, visto che quest’ultimo è obbligato a rimanere in carica fino alla nomina di un sostituto.
Ovviamente l’assemblea dei soci deve provvedere a sistemare la faccenda in breve tempo, in caso contrario l’interessato può presentare una istanza in Tribunale per rendere effettive le dimissioni.
Ad ogni modo prima di lasciare l’incarico egli è tenuto a consegnare tutta la documentazione al nuovo incaricato. La nuova figura dovrà essere comunicata all’Agenzia delle Entrate, alla Camera di Commercio e ad altri organi o enti interessati.
Le dimissioni di un amministratore Srl sono disciplinate dall’art. 2385 c.c. che sottolinea:
L'amministratore che rinunzia all'ufficio deve darne comunicazione scritta al consiglio d'amministrazione e al presidente del collegio sindacale. La rinunzia ha effetto immediato, se rimane in carica la maggioranza del consiglio di amministrazione, o, in caso contrario, dal momento in cui la maggioranza del consiglio si è ricostituita in seguito all'accettazione dei nuovi amministratori.
La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il consiglio di amministrazione è stato ricostituito.
La cessazione degli amministratori dall'ufficio per qualsiasi causa deve essere iscritta entro trenta giorni nel registro delle imprese a cura del collegio sindacale
