Lo IAS 24 (International Accounting Standards – Principi contabili internazionali) contiene la definizione di parti correlate, stilata ai fini di promuovere maggiore trasparenza sulle operazioni delle società per la tutela in particolare dei diritti degli azionisti di minoranza. Secondo quanto stilato nel Report, una persona o un’entità correlata ha la capacità di controllo della società che redige il bilancio.
In questo articolo capiamo che funzione hanno le parti correlate, chi sono i soggetti in particolare, quali sono le tipologie di operazioni con parti correlate e quali sono le specifiche adottate nel Regolamento della Consob.
Parti correlate: che funzione hanno
Le parti correlate hanno la funzione di esercitare il controllo sulla società che redige il bilancio o di avvalersi di una notevole influenza sulle decisioni operative finanziarie della società stessa.
Il controllo, nello specifico, si traduce nel potere di determinare le politiche di natura finanziaria della società che redige il bilancio. Tale potere discende da specifiche clausole statutarie o da accordi precedentemente pattuiti, e lo scopo è quello di ottenere dei vantaggi dalle attività finanziarie della società.
L’influenza sulle decisioni operative avviene anche se le parti associate non hanno il controllo sulla società redigente. Si tratta della possibilità della partecipazione a tali decisioni tramite il possesso di azioni o la presenza di clausole statutarie o accordi.
Parti correlate: chi sono i soggetti
I soggetti che rappresentano le parti associate possono essere diversi in base alle funzioni di controllo e influenza sopra descritte:
- Le imprese controllanti, le controllate e le consociate della società che redige il bilancio, vale a dire quelle che controllano o sono controllate da tale società, sia direttamente che indirettamente.
- Le società collegate a quella redigente.
- I dirigenti con il potere e la responsabilità della direzione, controllo e pianificazione dell’attività della società redigente, compresi gli amministratori, i funzionari e i loro familiari stretti.
- Le persone fisiche che hanno diritti di voto nella società redigente in quantità sufficiente a dar loro un’influenza notevole, e i loro familiari stretti.
- Le società nelle quali le stesse persone fisiche o dirigenti hanno rilevanti diritti di voto, come ad esempio le società che hanno un dirigente con responsabilità strategiche in comune con la società redigente.
Operazioni con parti correlate
Stando a quanto stabilito nello IAS24, le operazioni con le parti correlate sono quelle collegate al trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni tra la parte e la società che redige il bilancio. Per definirle tali, peraltro, non è necessario che sia previsto un corrispettivo tra le parti per l’esecuzione dell’operazione.
Questo tipo di operazioni possono essere, ad esempio:
- Prestazioni e ottenimento di servizi
- Trasferimenti di titoli di finanziamento
- Leasing
- Acquisti o vendite di beni, immobili o altre attività
- Retribuzione dei dirigenti con responsabilità strategiche
- Estinzione delle passività per conto della società redigente
- Clausole di garanzia e di pegno.
Le specifiche della Consob
Il codice civile, all’art. 2391-bis, delega alla Consob – Commissione Nazionale per le Società e la Borsa – il compito di adottare un regolamento che definisca i principi generali cui gli organi di amministrazione delle società che ricorrono al mercato del capitale di rischio devono attenersi, ad uno scopo preciso: garantire la trasparenza e la sicurezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti associate.
La Commissione ha quindi adottato, in attuazione dell’art. 2391-bis cod. civ., un Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, con delibera n. 17221 del 2010.
Le indicazioni del Regolamento, però, non riguardano solo i principi generali delle operazioni, come indicato dalla delega: l’ente ha infatti voluto specificare anche la nozione delle parti, che è contenuta nell’allegato 1 del Regolamento stesso, cui rimanda l’art. 3, comma 1, lettera a).
La Consob ha quindi indicato come parti correlate:
- i soggetti, sia persone fisiche che giuridiche, che detengono una posizione di potere all’interno o nei confronti della società di riferimento. Tali soggetti sono quelli che esercitano funzioni di direzione, amministrazione e controllo, ma la loro posizione di potere si può rilevare anche dal diritto di voto, dal possesso di quote del capitale sociale o da particolari relazioni contrattuali in essere.
- I familiari stretti dei dirigenti con responsabilità strategiche o delle persone che comunque, senza avere necessariamente un ruolo dirigenziale, controllano o influenzano notevolmente le decisioni operative finanziare della società che redige il bilancio.
- I fondi pensionistici complementari costituiti a favore dei dipendenti della società, o di un’altra entità ad essa correlata. Tali fondi possono essere collettivi o individuali, nonché italiani o esteri.
Oltre a ciò, la Consob si è occupata di specificare la disciplina per quanto riguarda le operazioni, come detto. Tale disciplina introduce obblighi di informazione immediata e periodica sulle operazioni concluse con le parti, andando così ad integrare gli obblighi di trasparenza e di correttezza che le società italiane quotate in mercati regolamentati (o diffuse tra il pubblico in modo considerevole) devono rispettare.
Nello specificare la disciplina sulle operazioni, è necessario tenere conto della distinzione tra:
- operazioni di maggior rilevanza, che sono quelle che superano la soglia del 5% di almeno uno di questi tre indici: il controvalore pattuito sul patrimonio, l’attivo, le passività acquisite.
- operazioni di minor rilevanza, che hanno invece un indice inferiore al 5%.
Nel primo caso, le operazioni vanno deliberate col parere favorevole di un comitato di amministratori indipendenti e sono soggette ad un particolare regime di trasparenza. Le società che svolgono operazioni di maggior rilevanza, infatti, devono predisporre un documento informativo, nel quale indicare:
- la parte correlata
- i rischi connessi ai potenziali conflitti d’interesse derivanti dall’operazione
- le motivazioni economiche e la convenienza dell’operazione per la società.
Per quanto riguarda invece le operazioni di minor rilevanza, la disciplina introdotta dalla Consob prevede i seguenti punti:
- il parere degli amministratori non esecutivi e non correlati va motivato ma non è vincolante
- devono essere fornite con congruo anticipo informazioni complete all’organo che delibererà sull’operazione
- deve essere fornita un’informativa completa e almeno trimestrale sull’esecuzione delle operazioni al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale.
Fonti normative:
- Reg. Consob n. 17221 del 17 marzo 2010
- Art. 2391-bis, Codice civile
