Cos’è una Srl Unipersonale?

La Srl unipersonale, detta anche con socio unico, è una società costituita da un solo socio, in cui i capitali investiti per la creazione della società possono arrivare anche da più part,i ma devono essere riconducibili all’unico socio.

La Srl unipersonale è stata introdotta dal decreto legislativo 88/1993; nel 2003, con la riforma del diritto societario, l’istituto del socio unico viene esteso anche alla Spa, le società per azioni.
In altre parole, in fase di costituzione una Spa può essere costituita da un socio unico. Lo stesso vale anche per la Srls (Società a Responsabilità Limitata Semplificata,) a patto che il soggetto costituente sia una persona fisica.

Diciamo subito che per dare vita a una Srl unipersonale è sufficiente un atto pubblico unilaterale. Come già accennato, nel caso in cui il capitale societario versato al momento della costituzione sia intestato ad altre persone deve essere comunque possibile ricondurla allo stesso socio.

Per costituire una Srl unipersonale non servono grossi investimenti: il capitale sociale, infatti, dev’essere compreso tra 1 e 9999 euro. All’atto di costituzione della società, deve essere versato per intero.

A tal proposito, l’atto costitutivo della Srl unipersonale deve seguire il modello standard (esattamente come per le Srls) e deve contenere informazioni come:

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• dati del socio unico
• città
• capitale sociale e dati degli amministratori

Nelle carte ufficiali deve essere precisato che un unico socio costituisce la Srl; al momento di iscrizione al Registro delle Imprese, dev’essere depositata una dichiarazione con le generalità del socio. Se dovessero entrare nuovi soci e di conseguenza cambiare la natura societaria, gli amministratori hanno 30 giorni di tempo per comunicare le variazioni.

Proprio come succede nelle Srl, in caso di insolvenza il socio risponde solo con il capitale della società e mai con il proprio patrimonio personale.

La Srl unipersonale ha costi bassi, anche per via del modello standard da seguire per la costituzione della società, che non prevede nessun contributo al notaio (il quale dovrà semplicemente verificare che esistano i requisiti per dar vita a questo tipo di società).

Per costituire una Srl unipersonale, non occorre pagare i diritti di bollo e di segreteria, sebbene si debbano comunque versare le imposte di registro e il diritto camerale annuale.
Solo successivamente vanno pagate la tassa di concessione governativa per la vidimazione dei libri sociali, la marca da bollo e i diritti di segreteria.

Attenzione: nel caso in cui una Srl o una Spa, con pluralità di soci, divenga unipersonale in un momento successivo alla costituzione, il socio rimasto deve versare i decimi rimanenti entro 90 giorni.

Per quanto riguarda le tasse da pagare, una Srl unipersonale è soggetta due imposte: l’imposta sul reddito delle società (Ires), con un aliquota del 24%, e l’imposta regionale Irap sulle attività produttive.

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Responsabilità del socio unico

La limitazione della responsabilità dell’unico socio ai conferimenti eseguiti, ovvero l’impermeabilità del suo personale patrimonio rispetto alle obbligazioni sociali, e di conseguenza il fatto che per le obbligazioni sociali risponda soltanto la società con il proprio patrimonio, è fatta dipendere dalla legge (articolo 2462, comma 2, cod. civ.) all’effettuazione di taluni adempimenti. Pertanto si acquisisce, a differenza delle società pluripersonali, il beneficio della responsabilità limitata a condizione che siano rispettate alcune prescrizioni in tema di conferimenti e di pubblicità presso il Registro Imprese. A norma dell’articolo 2462, comma 2, cod. civ. il socio unico di Srl, in caso di insolvenza della società, risponde illimitatamente quando ricorrano le seguenti situazioni:

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• il capitale sociale non sia stato versato per intero in sede di conferimento oppure se non sia stato effettuato il versamento prescritto nei 90 giorni da quando la società da pluripersonale diventa unipersonale;
• fin quando non sia stata attuata la pubblicità prescritta nel Registro Imprese come sopra descritto.

Considerando che data la tipologia della società il socio unico potrebbe facilmente utilizzare la società a proprio piacimento abusandone per il raggiungimento di fini extrasociali, le condizioni citate sono richieste sia per fini informativi del pubblico evidenziando nel Registro Imprese la condizione di unipersonalità della società e le sue generalità che per fini di cautela dei terzi creditori accertando che il capitale sia interamente versato e la società sia dotata di un capitale ritenuto sufficiente dal Legislatore per la concessione del beneficio della responsabilità limitata.

È stato dibattuto in dottrina se per beneficiare della responsabilità limitata debbano ricorrere entrambe le condizioni contemporaneamente o se ne è sufficiente una sola affinché il socio non debba rispondere delle obbligazioni sociali.

I sostenitori della presenza congiunta partono dall’assunto che nella vecchia normativa (ante riforma societaria) si evinceva chiaramente che, per conseguire la limitazione della responsabilità occorreva la presenza congiunta di tutti i presupposti indicati dalla legge, e pertanto non vi sarebbe ragione per il Legislatore di mutare il suo atteggiamento sul punto e quindi leggere la “o” che separa la prescrizione del versamento integrale del capitale sociale dalla prescrizione dell’onere pubblicitario come un “sia”.

I sostenitori della alternanza delle condizioni sostengono invece che la norma, utilizzando appunto la disgiunzione “o”, consideri le condizioni come alternative con la conseguenza che è sufficiente il mancato verificarsi di una sola delle due condizioni per rendere il socio illimitatamente responsabile per le obbligazioni sociali.

L’equiparazione delle conseguenze tra tardivo e omesso versamento del capitale sembrano veramente eccessive anche perché la norma dispone che il socio è illimitatamente responsabile quando i versamenti non siano effettuati e dal momento che gli stessi, se pur in ritardo, vengono eseguiti, la condizione dovrebbe considerarsi assolta.

Pertanto, sembra più giusto ritenere quanto sostiene altra parte di dottrina che afferma che il tardivo versamento del conferimento fa acquisire la responsabilità limitata, salva la responsabilità illimitata per le obbligazioni sorte “medio tempore”. Stessa dottrina sostiene che con il tardivo adempimento degli oneri pubblicitari viene recuperata l’integrale responsabilità limitata.

Infine, per completezza si tenga presente che per le operazioni compiute in nome e per conto della società prima dell’iscrizione è solidalmente e illimitatamente responsabile anche il socio unico fondatore. La responsabilità illimitata dell’unico socio si aggiunge, comunque, in via sussidiaria a quella della società. Essa può essere fatta valere dai creditori sociali solo dopo l’infruttuosa escussione del patrimonio sociale o quando oggettivamente risulti l’insufficienza dello stesso. Nel caso di quota posseduta da coeredi gli stessi, in caso di violazioni che comportano la responsabilità illimitata, rispondono illimitatamente e solidalmente tra loro per le obbligazioni societarie per le quali non trovi applicazione il beneficio della responsabilità limitata.

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Fallimento di una Srl unipersonale

Ci si chiede cosa accada nel caso di fallimento di una società a responsabilità limitata con socio unico nel caso che questi non abbia rispettato gli obblighi che la legge impone in merito alla pubblicità presso il registro delle imprese.

Come sappiamo, l’art. 147, co. 1, L.F. prevede che la sentenza dichiarativa di fallimento di una società che appartenga ad uno dei tipi regolati dai capi III (società in nome collettivo), IV (società in accomandita semplice) e VI (società in accomandita per azioni) del libro quinto del codice civile, produce anche il fallimento dei soci, pur se non persone fisiche, illimitatamente responsabili.

Dalla lettura di questo comma dunque resta esclusa l’estensione del fallimento della società a responsabilità limitata nel caso in cui vi sia un unico socio che non abbia adempiuto agli obblighi pubblicitari ai sensi degli articoli 2462 e 2470 del codice civile.

L’articolo 147, co.1, L.F è molto chiaro su quali siano i soggetti, nei confronti dei quali il fallimento della società ha ripercussioni, determinandone l’estensione e tra questi non vi sono i soci illimitatamente responsabili delle società di capitali.

L’estensione infatti è la conseguenza di una scelta dettata dall’appartenenza, ad una società nella quale, fin dalla costituzione, il socio ha inteso garantire, con il proprio patrimonio le obbligazioni della società nei confronti dei terzi: sappiamo che tendenzialmente i soci di una società di persone sono anche amministratori e rappresentanti della società e i loro atti impegnano sia la società che il patrimonio; impegnano inoltre anche gli altri soci, che rispondono illimitatamente con il patrimonio personale per i debiti cosiddetti sociali.

Nella società di capitali vi è invece una tendenziale irrilevanza della persona del socio, proprio perché egli non è responsabile per le obbligazioni sociali. Nel caso dunque fallisca una società a responsabilità limitata con socio unico, il curatore non potrà aggredire il patrimonio personale del socio, né dichiararne il fallimento in modo automatico; il socio resta certamente illimitatamente responsabile per i debiti contratti dalla società in solido con la stessa; egli in pratica è responsabile nei confronti dei creditori della società solo per il fatto di non avere posto in essere tutte le cautele che la legge attribuisce al socio che si trova ad essere l’unico di una società di capitali. I creditori della società e solo loro potranno infatti agire nei confronti del socio, non potendo di fatto il curatore che per il socio diviene un condebitore solidale.

E’ evidente che il creditore che dovesse aggredire il patrimonio personale del socio in questo caso, avrà una pretesa ridotta nei confronti della società. E questo, di fatto, è l’unico vantaggio per la procedura, che, come si evince dalla lettura degli articoli 61 e 62 L.F. in tema di creditore di coobbligati solidali, vedrà ridotti i propri debiti per effetto del soddisfacimento del terzo sul patrimonio del socio.

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Srl unipersonale: vantaggi e svantaggi

I vantaggi di una Srl unipersonale sono simili a quelli della Srl semplificata: i costi ridotti, la necessità di un capitale sociale molto basso (è sufficiente un euro per dar vita alla società) e l’impossibilità di ripercussioni sul proprio patrimonio personale in caso di insolvenze rappresentano un plus per chi vuole creare la propria impresa senza avere grossi capitali da investire.

Gli svantaggi sono legati alla difficoltà di ottenere la fiducia delle banche o degli istituti finanziari per la concessione di prestiti e finanziamenti; un ulteriore svantaggio è dato dalla rigidità del documento del modello standard di costituzione della società, che non può essere assolutamente cambiato.

C’è da aggiungere che all’atto di costituzione della società, nel caso in cui il socio unico non abbia versato tutto il capitale sociale dell’azienda o non abbia indicato esplicitamente di essere l’unico socio, la responsabilità diventa illimitata.