La due diligence è un processo posto in essere prima dell’acquisto di un’azienda o di una valutazione del merito creditizio, per raccogliere e verificare le informazioni necessarie all’analisi dell’attività.
Significa letteralmente “dovuta diligenza”, e si tratta infatti di un’attività preparatoria ad un acquisto o ad una valutazione aziendale: si raccoglie e valuta tutto ciò che è necessario sapere rispetto all’azienda in questione, per valutarne l’attività.
Questo serve a valutare se sussistono elementi di criticità che possano compromettere l’esito delle trattative.
In questo articolo capiamo di cosa si tratta, quando si usa, come si effettua, quali sono gli obiettivi e le tipologie.
Si tratta, come detto, di un’attività di raccolta e verifica delle informazioni volte a valutare l’attività di un’azienda. Questa fase preliminare ha lo scopo di far emergere eventuali problematiche dell’azienda, che potrebbero avere conseguenze negative sul buon esito degli accordi di compravendita.
Le valutazioni riguardano:
Normalmente, questo tipo di operazioni è effettuata su base volontaria e può essere unilaterale o bilaterale, a seconda che la verifica sia richiesta da uno solo o da entrambi gli attori dell’acquisizione.
La relazione finale della due diligence costituisce un importante strumento per gli investitori e per le attività di valutazione e procedure giudiziali di compravendita.
Sono diverse le tipologie di acquisizioni per le quali si adotta questo tipo di verifica. In genere si usa soprattutto per trattative relative a:
Inoltre, viene spesso richiesta dagli investitori istituzionali al fine di valutare il rischio associato a un investimento.
La diversità delle operazioni relative a quest’attività, nonché la presenza di eventuali contingenze di fatto, ne possono condizionare le modalità di svolgimento.
Le attività di dovuta diligenza si possono schematizzare in 3 fasi di lavoro: la fase preliminare, la fase di carattere operativo e la fase di back office.
Durante la fase preliminare è opportuno redigere una check list, variabile a seconda delle caratteristiche specifiche dell’operazione.
Si avvia poi la fase operativa, nella quale gli incaricati analizzeranno la documentazione e raccoglieranno tutte le informazioni necessarie. Queste informazioni possono essere raccolte da fonti interne, come la documentazione della società, o da fonti esterne, come il mercato di riferimento. La raccolta di informazioni può avvenire anche con domande fatte al personale, eventualmente usando dei form realizzati per la raccolta dei dati.
Se il responsabile dell’attività di diligenza ritiene che la documentazione non sia sufficiente, dovrà procedere con una richiesta formale alla controparte. In questo caso è bene che la controparte possa produrre i documenti richiesti, perché l’eventuale rifiuto o impossibilità saranno evidenziati nella sezione relativa alle criticità dell’azienda.
Infine si passa alla fase di back office, nella quale si produce un report che conterrà le considerazioni e le informazioni emerse durante l’analisi della documentazione ottenuta in fase operativa.
Sono 3 le macroaree del report:
Il report potrà essere approfondito, e fornire quindi un quadro completo su tutte le aree, oppure potrà riportare solo gli elementi di rischio e le criticità emersi.
Per crearlo adeguatamente, entra in gioco la check list effettuata in fase preliminare: il report va infatti strutturato secondo l’ordine della check list, mantenendo la divisione per aree d’indagine, l’elenco dei documenti esaminati, del personale ascoltato e la descrizione dell’esito delle indagini.
Lo scopo fondamentale di questo tipo di attività è quello di fare chiarezza sugli aspetti più importanti relativi alle parti coinvolte nel processo di acquisizione.
Ciò serve in particolar modo alla parte acquirente, che potrà avere un quadro più completo e trasparente della situazione economica e finanziaria della controparte.
Una volta ottenuti gli esiti dell’attività preliminare, l’acquirente potrebbe modificare il proprio orientamento rispetto all’acquisizione:
D’altra parte il venditore ha la possibilità di evitare contestazioni o azioni legali legate alle disposizioni relative alle garanzie per vizi e qualità della cosa venduta.
Si tratta in sostanza un utile strumento preventivo, che aiuta entrambe le parti a valutare meglio l’acquisizione e a tutelare i propri interessi. In questo senso, si può affermare che l’attività di dovuta diligenza ha una funzione volta alla minimizzazione dei margini di rischio nelle trattative di acquisto.
Inoltre, i risultati di quest’attività preventiva possono essere usati per redigere le clausole di dichiarazioni e garanzie. Si tratta di specifiche che garantiscono all’acquirente la piena legittimità e regolarità del rapporto giuridico che si andrà ad instaurare, nonché l’assenza di elementi che potrebbero comprometterne l’efficacia.
Le attività di dovuta diligenza possono essere di tipo:
Ci possono poi essere altri due tipi di due diligence, in base alle circostanze in cui viene effettuata:
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